委任者とは？受任者との違いと委任契約での役割を解説

契約書や委任状でよく目にする「委任者」と「受任者」。読み方は似ていますが、立場は正反対です。委任者は仕事を依頼する側、受任者は依頼を受ける側を指します。入札の場面でも、代理人を立てて入札に参加するときの「委任状」に委任者・受任者が登場します。両者を取り違えると、契約書類の作成や権限の理解で混乱が生じます。

本記事では、委任者の意味から、受任者との違い、委任契約の基本、委任者が負う義務、そして入札・官公庁契約での委任状の使われ方までを、契約実務の視点でわかりやすく解説します。

委任者とは

委任者（いにんしゃ）とは、委任契約において、相手方に仕事（法律行為など）を依頼する側のことです。これに対し、依頼を受ける側を受任者といいます。たとえば、弁護士に手続きを依頼する人が委任者、依頼を受ける弁護士が受任者です。

委任契約は、委任者が受任者に法律行為を委託し、受任者がこれを承諾することで成立します（民法第643条）。当事者の合意だけで成立する「諾成契約」であり、書面がなくても口頭で成立しますが、実務では委任状や委任契約書を作成するのが一般的です。

委任者と受任者の違い

項目	委任者	受任者
立場	仕事を依頼する側	依頼を受ける側
主な義務	報酬支払・費用の前払/償還	善管注意義務・報告義務
委任状での表記	権限を与える人（依頼主）	権限を与えられる人（代理人）

受任者側の義務（善管注意義務など）について詳しくは受任者とはをご覧ください。本記事では委任者の側に焦点を当てます。

委任と代理の違い

委任と混同されやすいのが「代理」です。委任は委任者と受任者の二者間の関係であるのに対し、代理は本人・代理人・相手方の三者間の関係です。受任者は委任状によって代理権を与えられることが多いものの、必ずしも代理人であるとは限りません（事実行為の委託など）。

委任者が負う主な義務

委任契約では受任者の義務が注目されがちですが、委任者にも次のような義務があります。

• 報酬支払義務：特約がある場合、受任者に報酬を支払う（委任は原則無報酬だが、ビジネスでは特約で報酬を定めるのが通常）
• 費用前払義務：受任者の請求があれば、事務処理に必要な費用を前払いする
• 費用償還義務：受任者が立て替えた費用を償還する
• 損害賠償義務：受任者が委任事務で過失なく損害を受けた場合、これを賠償する

つまり委任者は「依頼して終わり」ではなく、受任者が円滑に業務を進められるよう費用や報酬の面で支える義務を負います。

入札・官公庁契約での委任者（委任状）

入札の実務では、会社の代表者本人ではなく、支店長や営業担当者などが入札手続きを行うことがあります。この場合、代表者（委任者）が担当者（受任者）に入札に関する権限を委任する「入札委任状」を提出します。

私たちが入札参加の支援で見てきた中でも、委任状の権限範囲や押印の不備で入札が無効になるケースは珍しくありません。発注機関が指定する委任状の様式・記載要領を必ず確認し、委任者（代表者）の意思が正しく反映された書類を整えることが重要です。電子入札では委任の扱いが異なる場合もあるため、あわせて確認しましょう。

入札の委任状で何を委任するのか

入札で使う委任状は、委任する行為を具体的に書くのが原則です。「一切の件」といった包括的な書き方では受け付けられないことがあります。

実際に委任される行為には、次のようなものがあります。

• 入札および見積に関する一切の権限——入札書の提出、開札への立会い
• 契約の締結に関する権限——契約書への記名押印
• 代金の請求および受領——請求書の提出、支払いの受領
• 復代理人の選任——さらに別の者へ委任する権限

重要なのは、委任されていない行為はできないという点です。入札の権限しか委任されていない支店長が契約書に押印しても、有効な契約として扱われない可能性があります。

支店で受注活動を行う企業では、どこまでを本店が行い、どこからを支店が行うのかを整理し、それに合わせて委任の範囲を決めておく必要があります。

委任状の作り方と注意点

委任状は形式が整っていなければ受け付けられません。実務でつまずきやすい点を挙げます。

第一に、様式の確認です。発注機関が様式を指定していることが多く、その場合は指定の書式を使います。自社の書式で作成して差し戻される例は少なくありません。

第二に、印鑑です。委任者は実印を押し、印鑑証明書を添えるのが通例です。委任状に押された印と、印鑑証明書の印が一致していなければ無効になります。受任者の使用印についても、併せて届け出る場合があります。

第三に、有効期間です。期間を定めて委任するのが一般的で、入札の都度提出する方式と、一定期間をまとめて委任する方式があります。期限切れのまま入札に臨めば、無効の扱いを受けかねません。

第四に、記載内容の整合です。商号、所在地、代表者名が登記と食い違っていないか。移転や代表者の交代があった場合、委任状も更新が必要です。

これらの不備は、入札の無効につながります。入札書の記載ミスと同様、形式面での失敗は取り返しがつきません。詳しくは入札書の書き方と封筒の作成方法をご覧ください。

電子入札での委任の扱い

電子入札が標準になるなかで、委任の扱いも変化しています。

電子入札では、紙の委任状に代えて電子証明書が本人確認の手段になります。証明書は、名義人となる者について取得します。支店長の名義で入札するのであれば、支店長の証明書が必要です。

ここで実務上の論点になるのが、誰の名義で証明書を取得するかです。代表者の名義で取得して本店が一括して入札するのか、支店長の名義を取得して各支店が入札するのか。運用の設計が必要になります。

支店長の名義とする場合には、あらかじめ委任の届出を求める発注機関もあります。電子だから委任状が不要になるとは限らず、紙の手続きが残っている部分もあります。

証明書の取得には日数がかかり、有効期間もあります。更新を忘れれば入札に参加できません。期限の管理を仕組みにしておきましょう。詳しくは調達ポータルとはをご覧ください。

委任と代理人の制度

委任の考え方は、公共工事の現場にも登場します。現場代理人がその例です。

現場代理人は、請負契約の履行に関して、受注者の代理として現場を運営する立場です。契約約款に基づいて選任され、発注者に届け出ます。ただし、請負代金額の変更や契約の解除といった重要な事項については、権限が及ばないとされるのが通例です。

つまり、現場の運営は任されているが、契約そのものを動かす権限はないという設計です。委任状で入札の権限だけを委任するのと、発想は共通しています。

実務では、現場代理人の言葉を契約上の合意と受け取ってよいのか、迷う場面があります。設計変更や増額の話が出たときは、権限のある者の書面による確認を取っておくのが安全です。詳しくは現場代理人とはをご覧ください。

委任が問題になった場面

委任をめぐって実務で起きやすいトラブルを整理しておきます。

ひとつが、権限を超えた行為です。委任されていない事項について受任者が行動し、後から本人がそれを認めない——という事態です。相手方からすれば、委任状の範囲を確認していなかった落ち度が問われます。

もうひとつが、委任の終了後の行為です。有効期間が過ぎた後、あるいは受任者が異動した後に、古い委任状で手続きが行われてしまうケースです。

そして、社内での認識の食い違いです。支店が本店に無断で応札し、受注してから体制を組めないと分かる——これは委任の制度よりも社内管理の問題ですが、結果として契約の履行に支障が出ます。

防ぐには、委任の範囲と期間を社内で明文化し、更新の時期を管理することです。誰が何を決められるのかがはっきりしていれば、現場も動きやすくなります。

共同企業体での委任

複数の企業が共同で受注する場合にも、委任の考え方が使われます。

共同企業体では、構成員のなかから代表者を定めます。入札や契約、代金の請求といった対外的な行為は、この代表者が行います。他の構成員は、代表者にこれらの権限を委任する形になります。

そのため、入札に参加する際には、構成員から代表者への委任状を提出するのが通例です。あわせて、共同企業体の協定書で、出資の割合や責任の分担を定めます。

ここで注意したいのは、代表者に委任しても責任は免れないことです。共同企業体の構成員は、契約の履行について連帯して責任を負うのが原則です。代表者に任せきりにして、履行に支障が出れば、各構成員が責任を問われます。

詳しくは建設工事共同企業体（JV）とはをご覧ください。

社内での権限設計

委任は、法律上の制度であると同時に、社内の意思決定の仕組みでもあります。どう設計するかで、受注活動の機動力が変わります。

権限を本店に集中させれば、統制は効きます。ただ、案件ごとに本店の決裁を待っていては、入札の期限に間に合わないこともあります。地域に根ざした営業が求められる分野では、機動力を欠くことになります。

逆に、支店に広く委任すれば動きは速くなりますが、採算を割る応札や、体制を組めない案件の受注を招きかねません。

現実的なのは、金額や案件の性質で線を引く方法です。一定額までは支店の判断で応札でき、それを超えるものは本店の決裁を要する——といった設計です。

どのような設計にするにせよ、外部に示す委任状の範囲と、社内のルールを一致させることが大切です。委任状では契約締結の権限があるのに、社内では本店決裁が必要——という状態では、現場が混乱します。

よくある質問（FAQ）

Q. 委任者と受任者、どちらが「お願いする側」ですか？

A. 委任者がお願いする側（依頼主）、受任者がお願いされる側（依頼を受ける人）です。「委任＝任せる」と覚えると、任せる人が委任者だと整理しやすくなります。

Q. 委任契約は書面がないと無効ですか？

A. いいえ。委任契約は当事者の合意だけで成立する諾成契約のため、口頭でも有効です。ただし、権限の範囲や報酬を明確にし、後のトラブルを避けるために、実務では委任状や契約書を作成するのが一般的です。

Q. 入札委任状の委任者は誰になりますか？

A. 通常は会社の代表者（代表取締役など）が委任者となり、実際に手続きを行う支店長・担当者などが受任者となります。発注機関の様式に従って、委任者・受任者の氏名や権限を記載します。

委任状に「一切の件」と書いてよいですか

包括的な書き方では受け付けられないことがあります。入札、契約締結、代金の請求および受領といったように、委任する行為を具体的に記載するのが原則です。発注機関が様式を指定している場合はそれに従います。

電子入札でも委任状は必要ですか

電子証明書が本人確認の手段になりますが、支店長名義で入札する場合などに委任の届出を求める発注機関もあります。電子化されても紙の手続きが残っている部分があるため、機関ごとの確認が必要です。

代表者が交代したらどうしますか

委任状の作り直しが必要です。委任者の記載が登記と食い違えば無効の扱いを受けかねません。商号変更や本店移転の場合も同様で、入札参加資格の変更届とあわせて手続きしてください。

共同企業体でも委任状は要りますか

必要です。構成員のなかから代表者を定め、入札や契約、代金の請求といった対外的な行為の権限を代表者に委任します。ただし委任しても構成員の責任が免れるわけではなく、契約の履行について連帯して責任を負うのが原則です。

まとめ

対概念の受任者とは、契約類型は準委任契約とは・請負契約とはもあわせてご覧ください。

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※本記事は公開時点の情報をもとに作成しています。法令の解釈・適用は個別事情により異なります。具体的な契約については弁護士等の専門家にご相談ください。